Проекты

Основные разделы сайта

Хозяйственные общества ждет перерегистрация

Виталий Федоров,

"Белорусы и рынок", №5(690) 6 - 13 февраля 2006 года

 

Начинается кампания по приведению учредительных документов хозяйственных обществ в соответствие с новыми требованиями законодательства.

В январе завершилась процедура принятия одного из самых значимых для частного бизнеса нормативных актов — Закона РБ “О хозяйственных обществах”. И хотя документ начнет действовать лишь с 1 июля, инвесторам стоит уже сегодня подумать о подготовке к приведению документов в соответствие с законом.

Малый частный бизнес в Беларуси осуществляет свою деятельность, как правило, в форме хозяйственных обществ. В связи с принятием закона требования к их учредительным документам изменились, и по доброй белорусской традиции эти изменения должны вноситься не эволюционно, когда у самой организации появляется необходимость откорректировать свой устав, а компанейски — всеми обществами и в ограниченный срок. Кому-то придется вносить в учредительные документы косметические изменения, кому-то — регистрировать их новую редакцию, а кому-то — создавать новое юридическое лицо. Но проблемы и расходы ждут всех учредителей хозобществ.

Затратное нормотворчество

Любые регистрационные действия в нашей стране — даже без учета услуг юриста и прочих накладных расходов — удовольствие дорогое. Внесение изменений даже в самом щадящем варианте (когда в обществе два учредителя) потребует 200-300 EUR, новая редакция — 300-500 EUR, ну а создание, скажем, ООО “под ключ” обойдется, как минимум, в 700 EUR.

Из чего складываются эти затраты? Из госпошлины (60 EUR) и нотариальных расходов, которые сильно варьируются в зависимости от того, вносятся изменения или регистрируется новая редакция учредительных документов, а также от числа участников общества. Для ООО, учреждаемого двумя участниками, нотариальное заверение устава на 10 страницах и учредительного договора на 5-6 страницах обходится сегодня в 300-350 EUR (одна подпись — 4 базовые величины). К тому же закон теперь гораздо более подробно, чем это было ранее, регламентирует содержание учредительных документов, соответственно, их объем значительно возрастет, и 1.000-2.000 EUR — это та реальная сумма, в которую обойдутся частным организациям очередные новшества белорусского законодательства.

Конечно, по большому счету, новшества эти предпринимателям полезны и необходимы. Но следует учитывать особенности белорусских регистрационных процедур. Сотрудники регистрирующих органов законодательство у нас применяют до предела формально. Если в тексте закона имеется “и”, то будут смотреть, есть ли оно в уставе, и запятую на этом месте могут не пропустить. Закон же содержит массу косметических изменений, перенесение которых в уставы организаций будет отслеживаться очень тщательно. Кроме того, ранее содержание протокола собрания учредителей никак не регламентировалось, теперь же в законе к нему сформулирован ряд обязательных требований. Это означает, что у чиновников появились дополнительные основания для отказа в регистрации.

Поэтому можно сказать, что закон о хозобществах — документ прогрессивный, нужный. Но лучше бы его требования, касающиеся учредительных документов, носили преимущественно рекомендательный характер, а не навязывались субъектам хозяйствования.

Новое поле для споров

Следует также учитывать, что у каждого регистрирующего органа свои требования к учредительным документам, причем они далеко не всегда основаны на законодательстве. В связи со вступлением в силу закона и внесением изменений в учредительные документы появится новое широкое поле для выяснения отношений учредителей (их представителей в лице юрфирм) с регистрирующими органами.

Как уже отмечалось, имеется два варианта регистрационных действий: внесение изменений в учредительные документы и регистрация новой редакции. Цена вопроса составляет от нескольких сотен до нескольких тысяч евро. Если организации требуется вносить изменения в третий раз, то, согласно законодательству, она должна зарегистрировать новую редакцию устава и учредительного договора. Если же изменения ранее не вносились, то можно попытаться минимизировать затраты. Критерий в данном случае довольно расплывчатый: если текст документов изменен более чем на 50%, то это новая редакция, если менее — то просто изменения. Регистрирующему органу, конечно, удобнее иметь дело с новой редакцией, соответствие которой закону установить значительно проще. Но у субъекта хозяйствования в данном случае свои интересы.

Форму определяет бизнес-план

ЗАО, имеющие более 50 участников, согласно закону, должны быть реорганизованы, в связи с чем хотелось бы дать их учредителям некоторые рекомендации.

Есть три основных сценария поведения таких ЗАО. Первый — разукрупнение, разделение на несколько организаций (ЗАО, ООО, ОДО, УП) или выделение нескольких организаций. Второй — “преобразование” ЗАО в ОАО. Оно оправдано, если организации требуются дополнительные инвестиции, которых у акционеров ЗАО нет. Если такая потребность отсутствует, то наиболее правильным решением будет выкуп акций одними акционерами у других, чтобы общее количество акционеров стало меньше 50.

Миноритарные акционеры, будучи поставленными перед выбором между довольно абстрактным в Беларуси “правом владения акциями” и конкретными денежными знаками, обычно предпочитают последние. Вопрос об их количестве может быть объективно решен путем проведения независимой оценки.

В других случаях более предпочтительным может оказаться вариант дробления бизнеса и создания нескольких юридических лиц, число участников каждого из которых не превышает 50. Например, производственно-торговое ЗАО может разделиться на собственно производственную организацию и организацию, обеспечивающую процесс торговли (складские операции, бухгалтерский учет, мерчандайзинг и т. д.).

Хозяйственным обществам на приведение учредительных документов в соответствие с законом дан один год. С учетом необходимости уточнения (а для многих и разработки) бизнес-плана, принятия решения о будущей организационно-правовой форме юридического лица, качественной неторопливой подготовки учредительных документов начинать этим заниматься лучше уже сегодня.

Статья подготовлена при информационном содействии юридической фирмы “Брагинец и партнеры”.